SPAC究竟是什么?這個(gè)創(chuàng)投熱詞正在引發(fā)時(shí)尚行業(yè)的關(guān)注。

LVMH老板、Gap前CEO以及李寧先后攜資本入局SPAC，Lanvin母公司復(fù)朗集團(tuán)也追隨意大利奢侈男裝集團(tuán)Zegna，欲借SPAC在紐交所上市，將自己推向更加廣闊的資本市場(chǎng)。時(shí)尚界SPAC隊(duì)伍的日益龐大，暗示著這股潮流正向不斷資本化的時(shí)尚行業(yè)蔓延。

SPAC即特殊目的收購公司(Special Purpose Acquisition Company)，指由共同基金、對(duì)沖基金等募集資金而組建上市的“空殼公司”，在上市后利用集資所得，收購合并有經(jīng)營活動(dòng)的標(biāo)的公司，從而達(dá)到合并后的繼承公司成為上市公司的目的。

上周，法國奢侈品牌Lanvin母公司復(fù)朗集團(tuán)宣布將通過與投資管理公司春華旗下的SPAC公司Primavera Capital Acquisition Corp. 合并的方式在紐約證券交易所上市，估值或達(dá)19億美元。

合并交易募集的總金額預(yù)計(jì)達(dá)5.44億美元，包括信托賬戶的4.14億美金以及1.3億私募基金。作為交易的一部分，復(fù)朗集團(tuán)的現(xiàn)有股權(quán)持有人將其100%股權(quán)轉(zhuǎn)入合并公司，合計(jì)約對(duì)應(yīng)合并公司65%的所有權(quán)。

2017年復(fù)星在上海成立復(fù)星時(shí)尚集團(tuán)，接連收購St.John、Caruso和Tom Tailor。2018年，中國復(fù)星國際確認(rèn)收購Lanvin，為其時(shí)尚投資版圖建立核心基石。

2019年，有媒體報(bào)道復(fù)星時(shí)尚有意IPO。2021年7月，該集團(tuán)繼續(xù)出手拿下意大利奢侈鞋履品牌Sergio Rossi 100%的股份。緊接著在10月，復(fù)星時(shí)尚更名為Lanvin Group復(fù)朗集團(tuán)。五個(gè)月后，復(fù)朗集團(tuán)正式宣布上市計(jì)劃。

從成立到估值19億美元，復(fù)朗集團(tuán)只用了四年，布局之迅速令行業(yè)驚愕。

復(fù)朗集團(tuán)能夠如此快速打通在美上市通道，與其采用SPAC形式緊密相關(guān)。

此前，擁有111年的家族企業(yè)Zegna杰尼亞集團(tuán)也已在去年年底與Investindustrial Acquisition Corp.合并，成為一家紐交所上市公司，成為首家通過SPAC上市的時(shí)尚集團(tuán)。此次上市共籌集8.8億美元，杰尼亞出售其部分股份并保留合并后公司62%的股份，后者則持有11%的股份。上市至今，Zegna股價(jià)累計(jì)下跌11%至10.7美元，市值25億美元。

過去百年來堅(jiān)持家族私有的Zegna決定走向資本市場(chǎng)本已令業(yè)界意外，而其選擇在Investindustrial基金推動(dòng)下通過時(shí)興的SPAC交易方式上市，更堪稱大膽。有分析人士表示，這或與Zegna疫情后面臨的挑戰(zhàn)有關(guān)，該集團(tuán)需要與時(shí)間賽跑。

Zegna首席執(zhí)行官Gildo Zegna表示，集團(tuán)本可以再獨(dú)立100年，但時(shí)機(jī)已到，世界發(fā)生了很大變化，奢侈品行業(yè)的挑戰(zhàn)越來越嚴(yán)峻。

一個(gè)是通過頻繁抄底收購，在四年內(nèi)強(qiáng)勢(shì)入局奢侈品行業(yè)的“中國版LVMH”，一個(gè)是長期堅(jiān)持家族控股、至今僅收購一家設(shè)計(jì)師品牌的百年男裝奢侈品牌，前者代表了多品牌矩陣集團(tuán)，后者代表了家族私有企業(yè)，二者作為兩種典型的時(shí)尚集團(tuán)代表，在年輕化與押注亞洲，特別是中國市場(chǎng)的進(jìn)程上有著協(xié)調(diào)的步伐，此時(shí)都做出SPAC上市的選擇，無疑存在著重要參考價(jià)值。

SPAC公司并無實(shí)際業(yè)務(wù)，其“特殊目的”也是唯一目的，就是為了通過合并促成標(biāo)的公司的上市。由于沒有實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)，SPAC公司的上市手續(xù)簡單許多，寬松的監(jiān)管加上較低的設(shè)立成本，使得這種“先上車后補(bǔ)票”的創(chuàng)新方式在近兩年受到了持續(xù)的關(guān)注。

同時(shí)，SPAC上市相較傳統(tǒng)IPO更加有利可圖。發(fā)起人成功收購目標(biāo)分得20%的合并企業(yè)股份無疑是一筆巨大回報(bào)，對(duì)于具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ臉?biāo)的而言尤其是一筆豐厚的回報(bào)。配套的靈活退出機(jī)制也同時(shí)降低了投資的風(fēng)險(xiǎn)。

而對(duì)于一些正在快速發(fā)展、有上市野心而受制于公司規(guī)模以及盈利能力的公司，通過SPAC途徑曲線上市的優(yōu)勢(shì)更加明顯。

SPAC方式本質(zhì)上是一種并購交易，對(duì)于這些公司而言，上市門檻大幅降低，在成為投資標(biāo)的后通常只需3至6個(gè)月的時(shí)間即可完成并購上市，節(jié)省了傳統(tǒng)IPO中漫長且繁瑣的流程。同時(shí)，SPAC發(fā)起人不僅將幫助標(biāo)的公司分?jǐn)偨氲某袖N費(fèi)用，減輕后者上市負(fù)擔(dān)。“連殼帶錢”與標(biāo)的公司合并，也能大大緩解標(biāo)的的財(cái)務(wù)壓力。

這種惠利三方的新型投資方式在全球范圍內(nèi)甚至一度蓋過傳統(tǒng)上市的熱度，大有成為主流之勢(shì)。

據(jù)SPAC Research數(shù)據(jù)，在SPAC概念最熱的2021年，僅美國就有610起，籌資總額達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的1620億美元，其參與資方不乏知名投資人、政界人士及體育明星等。

今年年初，一向堅(jiān)持單品牌策略的李寧集團(tuán)創(chuàng)始人李寧就已經(jīng)借助SPAC上市途徑，開啟了自己的資本擴(kuò)張。

由李寧，以及與李寧有長期合作關(guān)系的萊恩資本與Astrapto聯(lián)合發(fā)起的SPAC公司Trinity Acquisition Holdings Ltd已于1月31日正式向港交所主板遞交上市申請(qǐng)。該公司表示，上市后將專注在中國有強(qiáng)大增長潛力，并可受益于發(fā)起人及管理團(tuán)隊(duì)的專業(yè)運(yùn)營知識(shí)和能力的全球性消費(fèi)領(lǐng)域生活方式公司，以創(chuàng)造長期股東價(jià)值。

雖然SPAC公司在上市前不允許擁有明確標(biāo)的，但基于發(fā)起人李寧在消費(fèi)領(lǐng)域及體育方面擁有的多年經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)，Trinity Acquisition的收購目標(biāo)目前已劃定在數(shù)字健身等領(lǐng)域，并希望在中國擴(kuò)張的小規(guī)模企業(yè)。

李寧這一“再創(chuàng)”上市公司的舉動(dòng)被視為其在李寧集團(tuán)單一品牌策略之外的品牌布局。較為輕松的上市方式為SPAC提供了更大的選擇范圍，在與標(biāo)的公司成功合并上市后，將有望給集團(tuán)之外的體育品牌矩陣提供新的板塊。

在李寧之前，全球最大奢侈品集團(tuán)LVMH董事長兼首席執(zhí)行官Bernard Arnault也已聯(lián)合意大利聯(lián)合信貸銀行(UniCredit)前首席執(zhí)行官Jean Pierre Mustier聯(lián)手創(chuàng)立了一家SPAC公司Pegasus Acquisition，旨在瞄準(zhǔn)創(chuàng)新型歐洲金融公司，助推其在阿姆斯特丹上市。

僅在一周之后，LVMH旗下的全球最大消費(fèi)品私募基金L Catterton也不愿錯(cuò)過SPAC的潮流，又成立一家SPAC公司。新成立的SPAC公司L Catterton Asia Acquisition Corp將瞄準(zhǔn)亞洲消費(fèi)科技領(lǐng)域。

值得一提的是，單在奢侈品及時(shí)尚領(lǐng)域，Arnault家族就已經(jīng)在2021年通過L Catterton私募基金將Ganni、Birkenstock和Etro等品牌納入其投資組合中。

正如Bernard Arnault通過并購和投資實(shí)現(xiàn)其強(qiáng)大的奢侈品帝國，此次連續(xù)成立兩家SPAC公司并上市并購也可視為Bernard Arnault在其他領(lǐng)域投資、加碼新興市場(chǎng)的一環(huán)，以求進(jìn)一步擴(kuò)大資本組合，加強(qiáng)其在資本市場(chǎng)領(lǐng)域的影響力，同時(shí)也為LVMH旗下奢侈品牌與更多資本創(chuàng)造聯(lián)結(jié)提供了更多可能。

然而遺憾的是，SPAC在受到資本市場(chǎng)青睞之余，其諸多便利也反過來成為挑戰(zhàn)。對(duì)于意欲上市的成長型公司而言，與初期的財(cái)務(wù)支持相比，近半的股權(quán)稀釋或?qū)⒊蔀槠洳坏貌簧髦貦?quán)衡的焦點(diǎn)。

Primavera Capital在與復(fù)朗集團(tuán)合并上市一例中，春華特別強(qiáng)調(diào)，雖然Primavera Capital將在合并后獲得一董事會(huì)席位，但春華方為了不干預(yù)企業(yè)日常運(yùn)營，將不會(huì)派人進(jìn)入管理層。而其他更有野心的SPAC公司是否將完全尊重被收購方的企業(yè)運(yùn)營，維持其自我運(yùn)營的純粹性，取決于空殼公司的態(tài)度，但根本上取決于目標(biāo)公司自我管理的專業(yè)性。

令這一權(quán)衡更加搖擺的是，即便雙方擺出了相互尊重的誠意，過于靈活的退出機(jī)制為投資者中途離場(chǎng)創(chuàng)造了便利。由于SPAC為了激勵(lì)更多的投資者將資金投入，通常授予投資者贖回初始投資的權(quán)利。然而這種機(jī)制導(dǎo)致的投資者大量跑路，削弱了此類交易的可行性。

同時(shí)，標(biāo)的公司與SPAC公司合并過程不涉及增發(fā)新股，迫使上市公司需要額外尋求PIPE(私人股權(quán)投資已上市公司股份)以滿足因SPAC投資人在合并之前撤資形成的資金空缺，給融資帶來了挑戰(zhàn)。

加之美股劇烈波動(dòng)、利率上升、通脹壓力等外部環(huán)境的不利因素讓投資者承受損失，SPAC上市潮也在今年開始降溫。數(shù)據(jù)顯示，今年以來只有52家新的SPAC在美國交易所上市，而去年同期為214家，SPAC成功合并數(shù)量同2021年第一季度相比更是減少近九成。

事實(shí)上，從去年4月美國證券交易委員會(huì)發(fā)布針對(duì)SPAC的新會(huì)計(jì)指南開始，SPAC火爆的勢(shì)頭已經(jīng)急轉(zhuǎn)直下，繞開正常IPO嚴(yán)格盡職調(diào)查的SPAC上市讓不少投資者開始保持謹(jǐn)慎。

隨著人們信心減弱，SPAC也開始通過提供紅股、自掏腰包等抬高成本的方式來防止投資者撤資，一度被認(rèn)為是IPO低成本替代品的SPAC的逐漸失去了原來的優(yōu)勢(shì)，一定程度上打擊了SPAC上市的熱情。

全球聯(lián)席主管Amir Emami表示，“鑒于自那時(shí)以來市場(chǎng)已經(jīng)大幅拋售，六個(gè)月前的一項(xiàng)有吸引力的交易在今天可能已不那么有吸引力。”港交所最新啟用SPAC機(jī)制后的首支SPAC上市股，首日開盤股價(jià)不漲反跌，似乎也在呼應(yīng)著這種降溫信號(hào)。

盡管復(fù)朗集團(tuán)在新聞發(fā)布會(huì)上表示，上市之舉更多出于美國市場(chǎng)在集團(tuán)重要的戰(zhàn)略地位和巨大的增長空間，但種種壓制下，復(fù)朗上市在振奮市場(chǎng)之余，其“逆勢(shì)而為”的風(fēng)險(xiǎn)也不容忽視。

在此次合并交易后，復(fù)朗集團(tuán)首次對(duì)外披露了財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)。2021年集團(tuán)收入3.33億歐元，較2020年增長23%。其中海外收入占比高達(dá)86%，北美市場(chǎng)貢獻(xiàn)1.09億歐元，較2020年增長57%，大中華區(qū)貢獻(xiàn)4600萬歐元，較2020年同期增長28%。開發(fā)潛力巨大的美洲及亞洲市場(chǎng)，尤其是中國將直接成為復(fù)朗集團(tuán)上市后發(fā)展的戰(zhàn)略重心。

時(shí)尚品牌或許能借助SPAC實(shí)現(xiàn)快速上市，但要在快車道內(nèi)求穩(wěn)，其實(shí)更考驗(yàn)自身實(shí)力。

關(guān)鍵詞： 攜資本入局 復(fù)朗集團(tuán) 欲借SPAC 紐交所上市